作者：Letitia James｜纽约州总检察长，译者：李米｜纽约-通讯员
致：美国参议院尊敬的议员们 & 美国众议院尊敬的议员们，
《关于拟议中的稳定币立法》
我们谨此致信，强调在制定负责任的稳定币立法时必须纳入的投资者保护条款。目前，已有两项法案提交国会审议，分别是：
《2025年稳定币透明度与问责以促进更优账本经济法》（H.R.2392，简称“STABLE法案”）
《2025年引导并建立美国稳定币国家创新法》（S.394，简称“GENIUS法案”）
此外，众议员Maxine Waters提出的第三项法案（即“Waters法案”）仍处于讨论稿阶段。
我们理解制定稳定币立法的紧迫性与重要性，但我们严重关切STABLE法案与GENIUS法案目前缺乏足以保护美国公众的必要防护措施。我们敦促国会务必花足够时间，制定能够在促进创新的同时，保护我们引以为傲的银行体系的立法。
本信延续我们于2025年4月8日就数字资产监管发出的信函，以及我们于2025年6月6日向众议院金融服务委员会提交的关于《CLARITY法案》与加密货币市场结构的书面声明。
一、通过将稳定币发行方纳入银行监管、排除非银行发行方以降低银行体系传染风险
稳定币发行方实质上扮演了放贷人的角色，他们将客户资金再存入承接这些存款的银行。由于稳定币发行方本质上已履行类银行功能，理应接受与银行相同的监管要求，以降低系统性风险。除了例行检查与更高净资本要求之外，将稳定币发行方纳入银行监管，有助于在市场压力时期允许其从联邦贴现窗口借款，而无需抛售资产或从其他银行提取存款。这不仅可降低系统性风险，还能为稳定币持有人提供更强的联邦存款保险公司（FDIC）保护，并确保在破产之外存在透明的客户兑付机制，避免客户在破产程序中成为无担保债权人。
如果不在发行方层面提供全面的银行保护，投资者资金仍可能面临风险。最近，金融科技平台Synapse破产，尽管其将资金存放于FDIC保险的存款机构，仍造成客户损失达9500万美元。这说明在没有银行牌照要求的情况下，立法必须进一步强化现有法案，至少应包括以下保护：
1. 授权联邦储备委员会监管非银行发行方
稳定币立法应明确由联邦储备委员会（以下简称“美联储”）负责监管稳定币发行方。美联储在保障金融市场稳定方面具有独特能力，其政治独立性也确保其监管工作不受总统或国会的过度干预。此外，应删除现行GENIUS法案草案中授权财政部长豁免非合规发行方交易限制的条款，以防止潜在利益冲突并维护公众信任。
2. 强化审慎监管与资本要求
稳定币立法应要求：
联邦与州银行监管机构持续开展实地检查、风险监测与储备金审计（而非仅为第三方确认）。
提高资本要求，应对稳定币潜在的大规模兑付风险，确保发行方优先动用储备金而非大量抛售国债等资产，避免冲击市场与银行体系。
将《银行控股公司法》适用于稳定币发行方，限制非银行发行方的关联公司不得从事放贷、向稳定币发行方借款或交易相关稳定币，防止市场操纵。
授予审慎监管机构更强的流动性风险监管权，特别是在稳定币资金占据单一存款机构重要比例时，及时调整资本与储备要求。
3. 保护发行方破产时的消费者权益
立法应要求稳定币发行方将客户资金与储备资产隔离存放于破产隔离的特殊目的实体，确保这些资产不会成为破产财产的一部分。客户资金应通过特别程序迅速返还，而非陷入冗长且高度不确定的破产清算程序。
4. 确保散户持有人可及时赎回
当前，稳定币发行方通常仅接受大型机构或做市商的赎回申请，不直接处理散户赎回。立法应明确规定，散户有权向发行方赎回稳定币，并应参考《快速资金可用法》设定合理兑付时限。
5. 确保FDIC保险真正传递至散户
即使稳定币储备全部存放于FDIC保险银行，单笔超过25万美元的集中存款仍未受到充分保护。现行法案未明确要求发行方记录并识别每一位稳定币持有者，导致散户无法享有FDIC的“穿透式保险”保护。立法应强制发行方建立完整的持有人登记，以确保每位客户享有FDIC保护。
6. 明确规定计息稳定币属于证券
若稳定币发行方完全按银行监管并享有FDIC保险，计息稳定币可适用银行证券豁免条款。否则，计息稳定币应视为证券，需遵守相关信息披露与风险提示义务。
二、通过数字身份认证强化国家安全
稳定币作为可兑换美元的数字现金，必须具备完整的数字身份体系，以确保散户客户享有FDIC保险，也有助于打击制裁规避、恐怖融资、洗钱、违反反腐败法、游说法及其他欺诈犯罪。
1. 现阶段已有隐私友好的数字身份技术
数字身份已与区块链、智能合约高度兼容，可通过零知识证明等技术，在保护隐私的前提下，满足反洗钱与国家安全合规要求。除非立法强制，行业不会主动大规模采用此类技术。
立法应要求稳定币仅能在满足“了解你的客户”（KYC）要求的钱包之间流通，相关验证可通过数字身份凭证自动完成。此外，平台等中介机构也应将《银行保密法》合规流程嵌入其智能合约或软件系统。例如，仅允许经身份验证的钱包进行交易。
2. 稳定币立法应强制实施数字身份
虽然GENIUS法案要求发行方建立有效客户识别制度，但这项要求实际上仅适用于机构客户，无法穿透至散户或最终持有人。鉴于稳定币具有全球流通性，必须强制发行方对散户和最终用户执行KYC、反洗钱及BSA要求，确保稳定币不会被制裁钱包或非法主体使用。
三、强制稳定币发行方设立在美国，防范国家安全风险
当前法案为包括Tether在内的境外发行方留下了监管漏洞。Tether已将总部迁往萨尔瓦多，且目前持有超过945亿美元美国国债，占每日国债交易量的55%。现行法案对境外发行方缺乏有效限制与处罚，反而激励发行方迁往监管宽松甚至敌对司法辖区。
《Waters法案》明确禁止境外稳定币发行方进入美国市场，应优先借鉴。国会还应规定，任何获准的境外发行方必须自动接受美国及其稳定币流通州的司法管辖。
随着稳定币规模扩大并深度介入美国国债市场，美国必须牢牢掌控美元稳定币发行权，防止金融主权受制于境外主体。
四、禁止非银行发行稳定币，以保障社区银行与乡村金融服务
允许非银行发行稳定币将进一步冲击本已持续萎缩的社区银行。2000年至2020年，美国银行数量已减少一半，农村地区超过2000家银行网点关闭，削弱了当地金融服务。
STABLE法案与GENIUS法案允许大型科技公司发行稳定币，却不要求其履行《社区再投资法》（CRA）义务，而CRA正是保障低收入社区获得金融服务的重要法律。非银行稳定币发行方可能进一步限制边缘化群体与地方经济的金融可得性。
五、维护州监管权，强化打击稳定币相关金融犯罪
稳定币立法应尊重现有银行监管架构，允许银行自由选择联邦或州监管体系。州银行监管机构与州证券监管机构在涉及稳定币发行的商业活动中，不应被广泛架空。
州政府应与联邦政府共享对稳定币相关欺诈、制裁规避、非法融资及市场操纵的执法权限。鉴于稳定币对美元及货币市场的重大影响，执法力量必须加强而非削弱。
为避免投资者混淆，立法还应禁止将不符合100%美元或美元等价物储备要求的加密货币称为“稳定币”。
同时，稳定币发行方必须配合州与联邦执法机关的调查，不仅限于法院命令，还应包括传票与行政冻结请求。考虑到加密货币交易的不可逆性，及时冻结资产对于追回受害者损失至关重要。
最后，现有法案将违规按“每次违规”计罚，但未明确计量单位，立法应统一对违规定义，例如按发行批次、按稳定币单位或其他合理标准。
我们感谢国会在这一复杂且重要领域所做的努力，并期待与您继续合作。
此致，
敬礼！
纽约州总检察长
Letitia James
2025年6月30日
——版权声明 ：本中文译文由 ChineseFin.com 首家发布，转载请注明出处与译者。
