无名之币:GENIUS法案中稳定币法律地位的宪法与监管裂缝

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作者:Mr. Young|联邦货币服务业协会(FedMSB)主席

作者附言: 本评论面向政策制定者、监管者与法律实务人士,关注GENIUS法案下支付型稳定币的法律长远影响。文章结合法规解释、金融法体系与宪法原则,探讨如何在系统稳定性与法律一致性之间取得平衡。

一、引言:有功能、无身份

GENIUS法案是国会迄今为止对支付型稳定币最详细的立法尝试。然而,其立法结构创造出一个新颖而深具问题性的机制:即塑造一种可用作支付媒介、清算工具与抵押资产的数字资产,却未在法律上承认其为货币、存款、证券或可流通票据。

这不仅仅是一种监管创新,更是一种具有系统性后果的法律抽象构造。它创造出一个在功能上实现“货币化”,但在身份上空悬不定的资产类别,引发宪法审查与法律解释的风险。

二、法律构造:GENIUS法案的三角结构

A. 正面定义:“数字资产”身份

根据第2条第22款,GENIUS法案将支付型稳定币定义为“用于支付或结算用途,且可按固定货币价值赎回”的数字资产。然而,“数字资产”这一术语并未锚定于任何现有法律类别,它更多是技术上的描述,而非法律上的分类。这使得司法机关与监管机构在适用时缺乏可比的法定参照。

B. 负面构建:三重排除

该法案明确规定,支付稳定币不属于:

国家货币;

存款(根据《联邦存款保险法》定义);

证券(按1933年、1934年及1940年证券法律定义)。

但法案并未排除以下类别:

商品(根据《商品交易法》定义);

可流通票据(《统一商法典》第3条);

一般财产(州法下的商业财产)。

这类“选择性排除”将稳定币移出既有的监管框架,却未给予明确的法律归类,从而产生一种分类真空,可称之为“法律空芯体”。

C. 功能等值:拥有货币权能、无货币身份

尽管缺乏明确的法律身份,法案第3条(g)款仍赋予合规稳定币以下待遇:

会计上视为现金或现金等价物;

可作受监管中介的抵押品;

可用作银行间结算的资产。

换言之,这类稳定币在制度层面上扮演着货币的功能角色,但法律上却拒绝承认其为“货币”。这种功能与身份的脱钩,既是有意设计,也可能埋下系统性不稳定的隐患。

三、法律类比:它像什么,但不是什么

A. 汇票与可流通票据

GENIUS法案下的稳定币在某种程度上类似于Western Union发行的汇票——这些工具具有固定面值、私营发行、可赎回的特征,并依据《统一商法典》第3条被视为“可流通票据”。然而,稳定币与之关键不同在于:

并非以纸质形式发行,也无实物持有;

法律上未被宣布为“可流通”;

缺乏UCC项下持有人的法定保护。

这削弱了其可转让性、结算终局性及法律可执行性。

B. 储值工具与预付产品

预付卡、电子钱包余额等储值工具主要依赖私法契约实现赎回权。GENIUS稳定币看似仿照这一结构,但其最终嵌入的是金融基础设施。这种“契约形式 + 货币功能”的混合定位,造成法律地位的结构性不对称。

四、宪法裂缝:由私营牌照衍生的“代理货币权”

A. 第I条第8款第5目——合约性铸币?

宪法将“铸造货币并规定其价值”的权力专属授予国会。尽管GENIUS稳定币并不构成法偿货币,但其在清算与抵押功能上等同于货币。国会若以法案授权私营实体发行具有货币功能的数字资产,实质上可能构成未经宪法授权的“货币权外包”。

B. 第I条第10款第1目——“代理法偿”的模糊地带

宪法明确禁止各州将除金银币之外的任何物作为支付债务的法偿。然而,GENIUS法案虽然未宣称稳定币具有法偿地位,却允许其在机构内部作为“事实上的法偿”使用。

问题在于:国会是否可以在不改变其“非货币”法律地位的前提下,允许稳定币全面参与公共结算与金融清算?这不仅是法律技术问题,更关乎货币主权的完整性。

五、法律后果与司法触发点

GENIUS法案对稳定币法律属性的回避势必引发司法解释冲突。以下为潜在法律不确定性:

稳定币是否构成《统一商法典》第3条下的可流通票据?

是否具备无记名资产(bearer asset)的最终可转让性?

持有人是否可依据合同法、票据法或财产权主张赎回?

在破产情境下,其权利为优先债权、普通债权,或不具权利?

监管机构是否有权赋予货币功能而无须赋予货币身份?

战略性诉讼或将迫使法院作出明示性分类判断——在“财产”、“商品”、“票据”三者中做出取舍。

六、结语:命名权的法律责任

GENIUS法案尝试通过“规而不界”的方式绕开政治阻力,却引发了严重的法律模糊。它赋予使用功能而拒绝授予法律身份,授予制度地位而规避法理责任。

若稳定币要真正成为金融体系中的核心基础设施,其法律定性必须明确——不能仅凭功能存在。立法者必须面对这一核心问题:

> 这些数字工具仅是可编程资产,还是未来私营货币的雏形?

因为如果它看起来像货币、被用作货币、且可兑付如货币——那么法律终将必须承认它是什么。

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