作者：Mr. Young｜联邦货币服务业协会(FedMSB)主席
作者附言： 本评论面向政策制定者、监管者与法律实务人士，关注GENIUS法案下支付型稳定币的法律长远影响。文章结合法规解释、金融法体系与宪法原则，探讨如何在系统稳定性与法律一致性之间取得平衡。
一、引言：有功能、无身份
GENIUS法案是国会迄今为止对支付型稳定币最详细的立法尝试。然而，其立法结构创造出一个新颖而深具问题性的机制：即塑造一种可用作支付媒介、清算工具与抵押资产的数字资产，却未在法律上承认其为货币、存款、证券或可流通票据。
这不仅仅是一种监管创新，更是一种具有系统性后果的法律抽象构造。它创造出一个在功能上实现“货币化”，但在身份上空悬不定的资产类别，引发宪法审查与法律解释的风险。
二、法律构造：GENIUS法案的三角结构
A. 正面定义：“数字资产”身份
根据第2条第22款，GENIUS法案将支付型稳定币定义为“用于支付或结算用途，且可按固定货币价值赎回”的数字资产。然而，“数字资产”这一术语并未锚定于任何现有法律类别，它更多是技术上的描述，而非法律上的分类。这使得司法机关与监管机构在适用时缺乏可比的法定参照。
B. 负面构建：三重排除
该法案明确规定，支付稳定币不属于：
国家货币；
存款（根据《联邦存款保险法》定义）；
证券（按1933年、1934年及1940年证券法律定义）。
但法案并未排除以下类别：
商品（根据《商品交易法》定义）；
可流通票据（《统一商法典》第3条）；
一般财产（州法下的商业财产）。
这类“选择性排除”将稳定币移出既有的监管框架，却未给予明确的法律归类，从而产生一种分类真空，可称之为“法律空芯体”。
C. 功能等值：拥有货币权能、无货币身份
尽管缺乏明确的法律身份，法案第3条(g)款仍赋予合规稳定币以下待遇：
会计上视为现金或现金等价物；
可作受监管中介的抵押品；
可用作银行间结算的资产。
换言之，这类稳定币在制度层面上扮演着货币的功能角色，但法律上却拒绝承认其为“货币”。这种功能与身份的脱钩，既是有意设计，也可能埋下系统性不稳定的隐患。
三、法律类比：它像什么，但不是什么
A. 汇票与可流通票据
GENIUS法案下的稳定币在某种程度上类似于Western Union发行的汇票——这些工具具有固定面值、私营发行、可赎回的特征，并依据《统一商法典》第3条被视为“可流通票据”。然而，稳定币与之关键不同在于：
并非以纸质形式发行，也无实物持有；
法律上未被宣布为“可流通”；
缺乏UCC项下持有人的法定保护。
这削弱了其可转让性、结算终局性及法律可执行性。
B. 储值工具与预付产品
预付卡、电子钱包余额等储值工具主要依赖私法契约实现赎回权。GENIUS稳定币看似仿照这一结构，但其最终嵌入的是金融基础设施。这种“契约形式 + 货币功能”的混合定位，造成法律地位的结构性不对称。
四、宪法裂缝：由私营牌照衍生的“代理货币权”
A. 第I条第8款第5目——合约性铸币？
宪法将“铸造货币并规定其价值”的权力专属授予国会。尽管GENIUS稳定币并不构成法偿货币，但其在清算与抵押功能上等同于货币。国会若以法案授权私营实体发行具有货币功能的数字资产，实质上可能构成未经宪法授权的“货币权外包”。
B. 第I条第10款第1目——“代理法偿”的模糊地带
宪法明确禁止各州将除金银币之外的任何物作为支付债务的法偿。然而，GENIUS法案虽然未宣称稳定币具有法偿地位，却允许其在机构内部作为“事实上的法偿”使用。
问题在于：国会是否可以在不改变其“非货币”法律地位的前提下，允许稳定币全面参与公共结算与金融清算？这不仅是法律技术问题，更关乎货币主权的完整性。
五、法律后果与司法触发点
GENIUS法案对稳定币法律属性的回避势必引发司法解释冲突。以下为潜在法律不确定性：
稳定币是否构成《统一商法典》第3条下的可流通票据？
是否具备无记名资产（bearer asset）的最终可转让性？
持有人是否可依据合同法、票据法或财产权主张赎回？
在破产情境下，其权利为优先债权、普通债权，或不具权利？
监管机构是否有权赋予货币功能而无须赋予货币身份？
战略性诉讼或将迫使法院作出明示性分类判断——在“财产”、“商品”、“票据”三者中做出取舍。
六、结语：命名权的法律责任
GENIUS法案尝试通过“规而不界”的方式绕开政治阻力，却引发了严重的法律模糊。它赋予使用功能而拒绝授予法律身份，授予制度地位而规避法理责任。
若稳定币要真正成为金融体系中的核心基础设施，其法律定性必须明确——不能仅凭功能存在。立法者必须面对这一核心问题：
> 这些数字工具仅是可编程资产，还是未来私营货币的雏形？
因为如果它看起来像货币、被用作货币、且可兑付如货币——那么法律终将必须承认它是什么。
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